Definition
Eine private company limited by shares (Limited) ist eine (beliebte) Gesellschaftsform aus dem Vereinigten Königreich. Gesellschaftsrechtlich entspricht die Limited der deutschen GmbH. Als Kapitalgesellschaft ist ihre Primäraufgabe, das Privatvermögen der Gesellschafter zu schützen.
2021 Herausforderung
Brexit ist vollzogen. Ab dem 01.01.2021 kann sich die Limited nicht mehr auf das Primär- und Sekundärrecht der EU berufen. Ab dem 01.01.2021 wird die Limited wie eine sonstige ausländische Gesellschaft aus einem Drittstaat behandelt (Stichwort: Sitztheorie).
Gefährlich ist nun eine besondere (beliebte) Konstellation: Die Limited wurde im Vereinigten Königreich gegründet, aber der Ort der Verwaltung liegt nur in Deutschland. Dies bringt ab dem 01.01.2021 gravierendere Folgen mit sich.
Rechtsfolgen ab dem 01.01.2021
Bei einer Mehr-Personen-Limited mit Verwaltungssitz in Deutschland fand am 01.01.2021 ein sog. identitätswahrender Wechsel der Rechtsform in eine zivilrechtliche (Nachfolge‑)Personengesellschaft statt, die je nach Art und Umfang ihres Gewerbes als eine OHG oder eine GbR zu behandeln ist.
Bei einer Ein-Personen-Limited kam es zu einer Vermögensanwachsung im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf den Alleingesellschafter. War dieser Alleingesellschafter eine natürliche Person so wurde diese gegebenenfalls zu einem Kaufmann i. S. d. HGB.
Klartext: Ab dem 01.01.2021 können sich die Gesellschafter einer solchen Limited nicht mehr auf den Schutz der ausländischen Kapitalgesellschaftsform berufen und sie haften persönlich.
Call to action
Vertreter und Organe einer Limited sollten die geänderte Rechtslage kennen und ggf. aktiv werden.